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2019 09-23

尝鲜!科创板首份股权激励方案出炉 乐鑫科技拟

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  人员以及董事会认为需要激励的其他人员21人等,授予29.28万股限制性股票。本计划限制性股票的授予

  从时间上看,本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  从最终公布的方案上看,科创板首份股权激励方案和A股传统激励措施有较大差别,体现了科创板的制度创新。

  《科创板上市规则》规定,上市公司授予激励对象限制性股票的价格,低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的,应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的,上市公司应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

  前述资深投行人士分析,科创板规则相当于放开了“50%”的要求,给公司自行选择价格的权利。由于存在股份支付的处理,限制性股票公允价值和授予价格之间的差额将计入费用从而吞噬公司利润,公司需要在漂亮的财务数据和足够有吸引力的授予价格之间做出平衡,规则只是赋予了更大的自由度和更宽的选择范围。

  在公告中介绍,“本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价的50%,并确定为65元/股。本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为164.11元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的39.61%;本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为154.96元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.95%。”

  一是“激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票,即第一类限制性股票”。

  二是“符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票,即第二类限制性股票。”

  第一类可类比主板的限制性股票。其从激励草案到授予、解锁流程较为复杂。根据主板要求,股权激励计划自股东大会审议通过之日起60日内,公司需按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  简言之,主板限制性股票在授予后即需完成变更登记,股票所有权发生转移。先授予登记的缺陷在于,若届时公司未达到激励条件或者激励对象离职,还会触发回购注销已授予股票的程序,较为繁琐。

  而科创板则在上述情况之外还设置了“第二类限制性股票”,即授予时可不进行登记,而是在满足了一定条件后,再登记给激励对象,后者这一流程被称为“归属”。因此,科创板第二类限制性股票的“授予”与《股权激励管理办法》规定的“授予”存在差异。第二类限制性股票在授予时,所有权并未发生转移,激励对象后续满足相应获益条件后,才分次获得并登记股票,从而不会产生登记后情况变化再回购注销的情况。

  在第二类限制性股票情况下,科创板的股权激励拥有更多操作余地和时间。应该来说,科创公司比较倾向于选择第二类限制性股票。此次也选择的是第二类。

  《科创板上市规则》规定,第二类限制性股票有“归属”这一新概念。这次在乐鑫科技的方案中也提到了这个说法。根据相关规则,所谓归属是指“限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。”获益条件包含12个月以上的任职期限的,实际授予的权益进行登记后,可不再设置限售期。

  从规则上看,第二类股票流程表示如下:股东大会通过—确定授予日—确认是否满足授予条件—公告授予(不进行登记)—确认是否满足归属条件—进行分批归属。

  乐鑫科技的股权激励方案中,公司明确设置了符合上述条件的任职期限要求,因此上述股份归属后即可流通(除董事高管需满足法定的限售要求外)。

  “首单股权激励进行了较为大胆的探索。不仅充分利用规则,还做了有益尝试,”有资深市场人士对记者分析。

  首先,乐鑫科技对股权激励的不同对象设置了不同的归属安排,不同业绩对应不同归属比例。

  公司在公告中披露,“根据激励对象司龄不同,将激励对象分为两类,第一类激励对象为在公司连续任职1年以上员工,合计19人,第二类激励对象为在公司任职1年以下员工,合计2人,公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。”

  从公告内容上看,主要体现在归属时间上的差异,并对应不同的考核年度。第一类共设置四个归属期,四个归属期对应考核年度分别为2019年度至2022年度。第二类同样设置四个归属期四个归属期对应考核年度分别为2020年至2023年。

  此外,在归属条件的要求中,除了要满足任职期限要求,考核门槛上,需要满足公司层面和个人层面的考核要求。

  乐鑫科技表示,激励对象的绩效考核结果划分为A-及以上、B+、B、B-、B-以下(激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为B-以下)五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

  值得注意的是,此次股权激励方案选择的业绩指标也比较特殊,使用了毛利标准来代替常用的利润等指标。

  前述市场人士分析,通常主板公司选择利润指标时,净利润为主流。科创公司受三费、息税影响较大的情况下,净利润可能存在一定“失真”情况,选择毛利更能代表和体现其主营业务能力,也体现公司充分考虑,选择符合自身条件的业绩指标。同时,从指标趋势看,以第一类激励对象为例,公司选用对应的营收或毛利增幅较2018年分别为30%、69%、119%和185%(A级),意味着对应指标逐年需保持30%的增速,激励业绩门槛不低。

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